Código de Buen Gobierno
CAPÍTULO I
ORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA
Articulo Primero.
Principales Aspectos de la Junta Directiva.
1.1 Elección
La Junta Directiva de Gas Natural Comprimido S.A gazel es elegida por la Asamblea General de Accionistas mediante el sistema de cuociente electoral, el cual se aplica a toda elección en la que haya de votarse por dos o más personas, para un período de dos años.
De conformidad con lo anterior, se divide el número total de votos por el de las personas que se trate de elegir; cada lista se escrutará siguiendo el cuociente en el número de votos emitidos por la misma y si quedaran puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos, en orden descendente; en caso de empate en los residuos, decidirá la suerte.
1.2 Composición
La Junta Directiva de Gas Natural Comprimido S.A gazel se compone de cinco (5) miembros principales, , cada uno con un suplente personal, elegidos por la Asamblea de Accionistas. Los suplentes reemplazarán a los principales en todas sus faltas. La Junta elegirá en su seno un presidente quien presidirá las sesiones de la misma. Corresponderá al Presidente presidir las sesiones de la Junta Directiva, convocarlas, autorizar con su firma las actas y demás documentos que de ella emanen.
1.3 Perfil y Requisitos de los Miembros de la Junta Directiva
Los miembros de la Junta Directiva de Gas Natural Comprimido S.A gazel deben estar comprometidos con la visión corporativa y cumplir con los siguientes requisitos: i) poseer conocimiento y experticia en la actividad económica que desarrolla la sociedad y/o tener experiencia en el campo de la actividad industrial y/o comercial, de las finanzas, de la tecnología, de la administración o ciencias afines; ii) gozar de buen nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad; iii) ejercer en forma diligente el cargo lo que incluye atender las convocatorias a la Junta como a aquellos comités de los cuales hagan parte. iv) no pertenecer simultáneamente a más de cinco juntas directivas.
1.4 Funciones La Junta Directiva tiene las facultades administrativas y poderes necesarios para llevar a cabo el objeto y los fines de la sociedad. Lo que no se atribuye expresamente por Ley o por Estatutos a la Asamblea General de Accionistas, a determinados empleados o funcionarios de la sociedad, es de la competencia de la Junta Directiva. Corresponde a ésta especialmente:
• Cumplir y hacer cumplir los Estatutos y las decisiones de la Asamblea General de Accionistas.
• Nombrar al Gerente General de la sociedad y sus suplentes en su orden , removerlos libremente y señalarles su remuneración
• Nombrar al Representante Legal para efectos judiciales de la sociedad y sus suplentes.
• Dar su voto consultivo al Gerente General de la sociedad cuando éste lo solicite y asesorarlo permanentemente, según lo exija la naturaleza de los asuntos.
• Reglamentar la emisión, ofrecimiento y colocación de las acciones y especialmente el derecho de preferencia.
• Crear los cargos que estime necesarios para la buena marcha de la sociedad, nombrar y remover los empleados respectivos y señalarles su remuneración y funciones y resolver sobre renuncias, excusas y licencias de los empleados que le corresponde nombrar. Pero la Junta podrá delegar en el Gerente General o en otros empleados esas facultades.
• Aprobar los presupuestos de operaciones e inversiones y determinar los planes o proyectos que deba desarrollar la sociedad.
• Presentar a la Asamblea General de Accionistas por conducto del Gerente General, los informes, los estados financieros de propósito general, individual y consolidado e inventarios de la sociedad y el Proyecto de Reparto de Utilidades.
• Autorizar al Gerente General para enajenar inmuebles o muebles de propiedad de la sociedad.
• Resolver sobre el establecimiento de oficinas, sucursales o agencias de la sociedad en lugares diferentes al domicilio social.
• Dar al Gerente General las autorizaciones que necesite para ejecutar o celebrar actos o contratos, cuando no los pueda celebrar por sí mismo conforme a los estatutos.
• Autorizar cualquier delegación de funciones que quisiera hacer el Gerente General.
• Pedir al Gerente General, al Revisor Fiscal y a los demás empleados de la sociedad, los informes que requiera para el conocimiento y buena marcha de los negocios, y examinar por sí o por medio de comisiones de su seno, los libros, los estados financieros de propósito general, individual y consolidado, correspondencia, etc., de la sociedad.
• Decidir sobre la adquisición, venta de equipos, maquinaria, etc, contratación de empresarios, adquisición de bienes raíces, concesiones, patentes y privilegios y sobre la constitución de limitaciones o gravámenes en relación con los mismos.
• Reglamentar el manejo de los fondos de la sociedad, determinar la destinación que deba darse a los fondos disponibles y resolver sobre el cambio de su inversión.
• Autorizar a los funcionarios o representantes de la sociedad, dándoles instrucciones al respecto, para celebrar o denunciar pactos o convenios colectivos de trabajo y para constituir tribunales de arbitramento y nombrar conciliadores y árbitros en los casos de conflictos colectivos de trabajo.
• Dictar los reglamentos internos de la sociedad y darse su propio reglamento.
• Decidir sobre las excusas y licencias de los empleados nombrados por la Asamblea General y llamar a sus suplentes respectivos.
• Autorizar al representante legal para garantizar obligaciones de empresas filiales y/o subsidiarias o vinculadas económicamente.
• Implementar la desmaterialización de las acciones cuando ésta sea aprobada por la Asamblea General de Accionistas o le sea delegada esta función.
• En general, desempeñar todas las funciones necesarias para el cumplido manejo de los negocios sociales, sin limitaciones de cuantía, pues en la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos comprendidos dentro del objeto social y no reservados a la Asamblea General de Accionistas o a determinados empleados o funcionarios de la sociedad.
1.5 Remuneración de los Miembros de Junta Directiva
La Asamblea General de Accionistas determina los honorarios que se pagarán a los miembros de Junta Directiva el cual se estima en un (1) salario mínimo legalmente vigente.
Artículo Segundo.
Designación y Responsabilidades de los Representantes Legales y de los Principales Ejecutivos.
2.1 Nombramiento de Representantes Legales: El Gerente General y su primer y segundo suplentes serán nombrados por la Junta Directiva de Gas Natural Comprimido S.A., gazel que tendrá la facultad de removerlos libremente y señalarles su remuneración. La administración de la sociedad estará a cargo del Gerente General , quien será reemplazado en sus faltas por sus dos suplentes en su orden. La elección del Gerente General puede recaer en un miembro de la Junta Directiva, caso en el cual el Gerente conservará el puesto en la Junta y tendrá voz y voto en las deliberaciones de ésta, de lo contrario tendrá solamente voz pero no voto.
2.2 Funciones del Gerente General:
El Gerente General de Gas Natural Comprimido S.A. gazel tiene las funciones establecidas en el Artículo 35 de los Estatutos Sociales, que enumera como funciones las siguientes:
• Representar a la sociedad como persona jurídica;
• Ejecutar las determinaciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva;
• Ejecutar y hacer las operaciones en que la sociedad haya decidido ocuparse, sujetándose a los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y sometiendo a ésta los actos y contratos que requieran su aprobación o en los cuales deba intervenir. El Gerente General puede, sin necesidad de aprobación de la Junta Directiva, celebrar contratos cuya cuantía no exceda el equivalente a seiscientos salarios mínimos mensuales (600) legalmente vigentes. Los contratos que requieran la aprobación de la Junta Directiva no obligan a la sociedad si carecen de su aprobación.
• Constituir apoderados comerciales especiales o mandatarios judiciales que obren de acuerdo con sus instrucciones y representen a la sociedad judicial o extrajudicialmente ante cualquier autoridad, funcionario o entidad;
• Cuidar de la recaudación y conservación de los fondos de la sociedad;
• Elaborar y someter a la aprobación de la Junta Directiva la nómina de trabajadores de la sociedad y sus asignaciones y cuando sea aprobada por la Junta y mediante autorización de la misma, proveer los cargos respectivos;
• Elaborar y someter a aprobación de la Junta Directiva los reglamentos de trabajo y de higiene de la sociedad;
• Ejercer la vigilancia del personal al servicio de la sociedad y velar por que todos los empleados ejecuten cumplidamente sus deberes;
• Presentar a la Junta Directiva en tiempo oportuno el balance mensual, el balance general anual y el correspondiente informe sobre las operaciones del ejercicio, así como informes detallados sobre todos los asuntos a su cargo, y someter a la Junta Directiva proyectos sobre las innovaciones que convenga introducir para el mejor servicio de los intereses de la sociedad;
• Mantener a la Junta Directiva informada sobre la marcha de los negocios sociales y darles todos los informes y datos que le solicite; • Convocar a la Junta Directiva cuando lo estime conveniente y solicitar su consejo y opinión sobre los asuntos importantes;
• Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando sea el caso, de acuerdo con lo establecido en estos Estatutos;
• Hacer llevar bajo su cuidado y responsabilidad los libros de actas de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, el del Registro de Acciones y los demás que disponga la Ley y la Junta Directiva;
• Cumplir las demás funciones que le asigne la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva y las que por la naturaleza de su cargo le corresponda;
• Velar porque la sociedad cumpla adecuadamente su objeto y finalidad.
• Presentar a la Asamblea los estados financieros junto con el informe de gestión. Asimismo, existen manuales de procedimientos y funciones en los cuales están señaladas las funciones y actividades de cada uno de los funcionarios de la empresa.
2.3 Políticas de Selección, Remuneración e Incentivos y Responsabilidad de los Administradores.
2.3.1 Selección de personal. Gas Natural Comprimido S.A gazel tiene establecido un proceso de selección de personal de carácter técnico-científico que se inicia con una requisición enviada a la Dirección de Gestión Integral por parte del responsable del área solicitante.
Para el reclutamiento de candidatos se tiene en cuenta, en primera instancia, los empleados de la organización que reúnan los requisitos exigidos para el cargo vacante. De no existir la posibilidad de un ascenso o promoción se procede a la búsqueda de candidatos externos.
El proceso de selección se fundamenta en el perfil establecido en las descripciones de los cargos y en las competencias corporativas, de liderazgo y esenciales, que determinan entre otras características, las siguientes:
- Orientación a la calidad
- Orientación al cliente
- Responsabilidad por la seguridad
- Conocimiento del entorno
- Conciencia organizacional
- Orientación al logro
2.3.2 Remuneración.
Los salarios de los diferentes cargos se fijan de acuerdo con estudios técnicos a nivel interno y del mercado laboral.
La administración anual de los salarios se hace con base en directrices gubernamentales, estructura salarial y situación financiera de la empresa.
2.3.3 Gestión por competencias.
Gas Natural Comprimido S.A. gazel ha implementado un modelo de competencias que cubra los diferentes niveles de la organización, y con base en éstas se alinearán los subprocesos de gestión humana, específicamente los de selección, capacitación y desarrollo.
2.3.4 Responsabilidad de los administradores. Además de los parámetros establecidos por el Código de Comercio en cuanto a responsabilidad de los administradores, existen en la compañía unos compromisos relacionados con los principios éticos, que textualmente expresan:
• Desarrollar las relaciones comerciales con igualdad de oportunidades para todas las partes.
• No obtener resultados mediante manejos inescrupulosos o la violación de leyes, normas, políticas o reglamentaciones.
• Cumplir nuestros compromisos y obligaciones en el tiempo y con el alcance establecidos.
• Utilizar activos de la organización únicamente en beneficio del negocio y nunca en beneficio personal.
• Evitar las situaciones de conflicto real o potencial entre los intereses personales y los de la organización.
• Proteger la información de propiedad intelectual, comercial o confidencial de Gas Natural Comprimido S.A gazel y de terceros. Además de la inducción general recibida al momento de ingresar a Gas Natural Comprimido S.A. gazel , cada funcionario es partícipe de una inducción específica en el puesto de trabajo y de acciones de entrenamiento y capacitación permanentes que garanticen su idoneidad en el ejercicio de sus funciones y su desarrollo integral.
